1：什么是以股权方式取得的土地使用权

　　通过股权并购方式取得土地使用权，设立房地产项目公司是不可或缺的。房地产项目公司（简称“项目公司”）是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产公司。通常情况下，其拥有待开发或正在开发的项目。部分或全部收购项目公司股权的动机是获得土地使用权或在建工程。以公司股权并购方式获得土地使用权，即是投资方收购项目公司的全部或多数股权，从而控制项目公司，间接获得土地使用权。
股权并购方式获得土地使用权的优点
公司股权并购方式获得土地使用权相对于土地使用权转让等方式，具有如下优点：
1.手续简便，便于操作。收购项目公司，一般情况下只要转让方与受让方经平等协商，达成股权转让协议，并按照工商行政管理部门的规定办理股权变更和工商登记变更，即可达到其通过控制公司股权以及经营权来直接控制和管理整个土地项目。其也避免了直接公开购买土地带来的竞争和麻烦，手续简便，操作容易。
2.有利于项目开发速度加快。以股权并购方式获得土地使用权，股权转让协议签订并股权变更登记手续完成后即可控制土地使用权，同时因是控制了整个项目公司，可直接拥有原项目的开发人员，投资者只需要投入资金并进行后续开发，无需再重新办理立项建设与人员招聘等工作，加快了项目开发速度。
3.费用节省。土地使用权转让与项目公司股权转让相比，前者受让方需要多缴纳契税和交易手续费等税费，而转让方也需要多缴纳营业税和土地增值税。因此，采用股权并购方式获得土地使用权可以节省直接转让土地需要缴纳的各种税费。
股权并购方式获得土地使用权程序
以股权并购方式虽然可以获得土地使用权，但在股权并购形式下，土地使用权本身并不是并购的标的，其只是项目公司的一项资产，而项目公司的全部或部分股权才是整个股权并购的标的。在股权并购完成后，发生变化的只是项目公司股东，项目公司名称、土地项目等建设手续的名称等并没有发生变化。因此，股权并购形式下的土地使用权取得并不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同，它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规制约，其只需要履行股权变更登记手续便可。
具体而言，依据公司法相关规定，投资方在收购项目公司股权时，一般认为需要经过如下主要程序：
1.锁定收购目标，进行收购意向谈判
投资方在进行收购时，首先应锁定收购目标，调查项目公司的基本情况，判断其收购的价值。在进行初步的调查后，认为项目公司值得投资收购，进而与项目公司股东进行谈判，就双方股权转让的意向、价格、付款方式等达成初步的一致，待出让方出让股权的事宜得到项目公司股东会通过并在其他股东放弃优先购买权后再行签订正式的股权转让合同。
2.股权转让的同意与优先购买权的放弃
《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股东的同意。表达同意的方式有多种：
（1）项目公司可以召开股东会，以股东会决议表决通过股权转让；
（2）如不召开股东会，可以由拟转让股东向其他股东发出书面股权转让通知，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
在股权转让获得其他股东过半数同意后，其他股东仍有行使优先购买权的权利。因此，投资方一般均要求转让方在转让股权时获得其他股东放弃优先购买权的声明，以保证自己与转让方签订的股权转让合同不因其他股东日后行使优先购买权而被撤销等不利情形发生。
3.签订股权转让协议
在项目公司股东转让股权事宜获得其他股东过半数同意并放弃优先购买权后，投资方转让股权的股东按法律的规定签订转让股权的协议；其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。当然，该股权转让协议亦可以在开始时签订，并将转让方就该股权转让事宜取得项目公司股东会决议或其他股东过半数同意通过和其他股东放弃优先购买权等情况作为其生效的条件。
4.收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。
5.召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。
6.办理工商变更登记手续
就股东及其股权变更、董事会和监事会的变更、公司章程修改等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
在办理股权工商变更登记手续时，一般均要向登记机关提交股权转让协议、股东会决议、公司章程等法律文件。在深圳市办理有限责任公司股权变更登记时一般需要提交如下材料：
（1）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(原件1份)；
（2）企业申请登记委托书(原件1份)（可在申请书内填写）；
（3）经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；
（4）股东会决议(原件1份)；
（5）公司章程修正案(原件1份，法定代表人签署）；
（6）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的，提交国有产权管理部门的批准文件，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证)；
（7）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
（8）企业法人营业执照正本(原件1份)和全部副本(原件)。
股权并购方式获得土地使用权的风险及防范
以股权并购方式获得土地使用权，受让方必须考虑收购风险，这些风险主要包括：
1.主体不适格风险
在以股权并购方式获得土地使用权交易中，交易的主体为投资方与项目公司的股东。实践中，有些投资者错误地与项目公司签订股权转让合同，而不是项目公司的股东，从而造成合同不能实际履行。
2.股权瑕疵风险
股权瑕疵风险主要包括：股东未实际出资、股东出资未到位、股东出逃出资，股东在股权上设定了担保，股权被采取司法措施，股东就已转让的股权再次转让等。前述种种情形均会在不同程度上影响股权的质量和价值。
3.程序瑕疵风险
有限责任公司股东向股东以为的人转让股权应当经其他股东过半数同意，如果项目公司股东将其持有的股权转让给投资者，但该转移事宜未获得其他股东过半数同意，则该股权转让协议效力便存在问题，其他股东可以以此为由主张合同无效，从而使得收购失败。还有，在股权收购事宜获得其他股东过半数同意，其他股东仍然享有优先购买权，如果转让方未通知其他股东优先购买权行使事宜，则其他股东可以以侵犯了其优先购买权为由主张合同无效，这样收购目的仍然落空。
4.项目公司债务风险
项目公司可能存在或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、潜在的一般性债务。投资者收购项目公司股权后，必须承担项目公司的债务责任。及时股权转让协议明确规定受让方对项目公司的债务不承担责任，这种协议条款也不能对抗善意的第三人，投资者只能在对外承担了债务责任后再向转让方进行追偿。但这时，转让方的偿债能力不佳或已经没有了保证，这样，投资真容易陷入债务的旋窝。
5.土地使用权瑕疵风险
由于项目公司的主要资产是土地，但在股权转让合同签订时，转让方并没有获得土地使用权，或其已经在该土地使用权上设定了担保物权，这些将会严重地影响到投资者并购项目公司股权之行为目的的实现。
为了避免以上风险，投资方在并购过程中，可以从以下方面进行预防，从而最大程度地维护自己的利益，促成并购目的的实现。
1.重视尽职调查
投资者应当对项目公司的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，包括项目公司的财务税收状况、对外签署合同执行状况、土地使用权权属状况、房地产项目规划建设的规范性和合法性状况等。投资者只有在对项目公司有了相对全面真实的了解后，方能作出正确的决策，进行相对公平的交易。
2.要求如实披露债务
投资者应要求股权转让方履行披露项目公司债务的义务，披露应真实、完整，不会产生误导。投资者可以在股权转让协议中要求转让方作出明确的债务披露，并阐明除列明债务外，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证投资者不会因此受到任何追索。
3.股权转让合同安排
投资者在收购项目公司股权时，除了重视尽职调查，还要注意股权转让合同条款的设计，在股权转让合同中对相关重要问题作出安排。
（1）审慎设计支付方式
在股权转让款支付问题上，可以根据股权转让进度或土地使用权取得等手续办理进度安排付款。例如，合同签订后支付一笔转让款，取得土地使用权属证书等文件支付一笔转让款，办理完毕股权工商变更登记后支付一笔转让款，在股权转让工商变更登记手续完毕一年后支付剩余股权转让款，以避免潜在的债务风险等。
（2）重视担保条款设定
在股权转让合同中，投资者可以要求转让方提供资金雄厚、信誉良好的公司作为履行义务的担保。担保相对于保证金形式更能有效地避免债权风险。首先担保责任可以随潜在的债权风险规模而变化；其次，由于转让款全部支付给转让方，转让方容易接受这样一个事实，并愿意提供担保。
4.严格审查股权转让合同
投资者应严格审查股权转让合同，确认其签订主体是否适格，合同内容是否明确具体，对主要问题是否均做了详细的约定，合同是否已经由对方签字或盖章，合同附件是否有其他股东同意股权转让或股东会决议的函件，是否有其他股东放弃优先购买权的声明等。为了增强股权转让合同的效力，可以要求公证机关进行公证。

　　2：以股权转让形式进行土地使用权的转让是否合法是否具有避税的嫌疑

　　土地使用权可以作价出资，当然可以转让。但必须要评估，交土地增值税。

　　3：以买卖公司股权方式转让土地能节省税费吗

　　土地因其不可再生性，价格不断攀升。转让国有土地使用权，应到国有部门属下的土地交易中心办理交易，再在其土地部门办理土地权属变更登记。中间涉及土地转让的税费，转让金大约每平方米土地30多元；契税，成交价的3%，以及其余零星费用。土地成交价往往金额巨大，随之交易税费一般亦为数不低。为省税费，有的土地交易双方不愿进入土地交易中心进行交易，而是采取转让原土地权利人（公司）股权的方式，到工商局办理股东及法人代表变更登记，通过取得公司100%股权的方式获得土地使用权。比如，甲将他于3年前以2000万元价格取得的一块土地转让给乙，两人经协商谈妥，甲以1.9亿元的市场公允价格将这47500平方米商住用途的国有土地使用权转让给乙。如以转让土地使用权方式交易，则转让金（费）为150多万元，契税为570万元。该地登记的土地使用权人为某贸易公司。贸易公司在工商局登记的股东为甲与另一人，甲持股权90%，另一人占股权10%，该贸易公司专为取得土地注册成立，没有开展其他业务，经注册会计师审计证实如此。于是，甲与另一股东签名，将贸易公司100%股权转让给乙与乙指定的另一人，并到工商局办理了贸易公司股东变更、章程变更、法人代表变更等手续，乙成为贸易公司股东，从而实际获得土地。以上这种情况，在法律上，不能视为发生土地使用权转让。贸易公司作为独立法人，有民事活动主体资格，对外独立承担民事责任，享有民事权利，在它内部，无论股东、住所、法人代表、注册资本、经营范围、名称、章程等登记事项发生什么变化，都不影响它在法律上享有的独立人格地位。因此，如土地权利人内部发生变化，只需要到工商局部门办变更登记即可；如名称、住所、法人代表变化，按《土地登记规则》，应到国土部门办理变更登记，但这不属于土地使用权转让，无需缴交转让金、契税等税费。 那么，采用以上做法转让土地岂非很“着数”事实并非如此。 受让土地后，乙虽然实际拥有了可供开发的土地，但是当乙进行房地产开发时，却只能将2000万元作为土地成本计入产品，与实际取得土地的成本1.9亿相比，不能计入成本的差额达1.7亿元。若又按土地增值税最低30%计算，乙将至少缴纳土地增值税：1.7亿元×30%=5100万元，还将增加企业所得应纳税收入(1.7亿元-5100万元)=1.190亿元，如按33%所得税率计，为3927万元。加起来，须至少纳税高达9027万元！那么，可否以贸易公司名义申请土地评估，增加土地价值为1.9亿元，然后请求税务机关确认此为开发产品的土地成本这是做不到的。因为，贸易公司发生股权转让时，公司名下土地价值在帐面净值上为2000万元，而乙收购甲对贸易公司所持100%股权时，不论将股权交易价写成多少，土地资产隐含的评估增值1.7亿元在税收上没有确认实现，因此不能按1.9亿元作为计税成本。那又能否在乙完成了对贸易公司全部股权的收购后，由贸易公司将整体资产转让给乙控股的另一间开发公司，以换取对开发公司的股权当贸易公司的唯一资产为这块土地，评估价值为1.9亿元，开发公司与贸易公司签订协议，将作价1.9亿元的土地资产整体转让给开发公司，贸易公司只要不收取非股权支付价，就可以不必计算资产视同销售所得1.7亿元的所得税，开发公司也可以按1.9亿元作为计税成本。这样做是合法的，也不是不可以操作。但是，开发公司接受贸易公司整体资产转让后，土地权利要从贸易公司过户到开发公司名下，仍要支付契税(1.9亿元×30%)=570亿元和转让金150多万元。贸易公司在收回投资时，将作为股权转让所得体现评估增值额，仍应缴纳所得税，如按33%税率计，亦是为数不低！只不过是延迟一点交纳而已，意义不大。因此，以买卖公司股权方式转让土地使用权，实际上并不能节省税费。建议还是依照正当程序和途径，到土地交易中心办理土地使用权转让，并按照实际成交价申报税、费，以免因小失大。尤其对买方来说，更是如此。

　　4：是合法转让股权 还是涉嫌倒卖土地

　　1、股权和土地使用权是两种性质不同的权利，不能混淆。
股权是股东财产，依公司法可以自由转让，土地使用权属于公司财产，不能非法转让。股东财产和公司财产是相互独立的两种财产。
2、非法转让、倒卖土地使用权罪的犯罪对象是土地使用权，而不是公司股权。
作为非法转让土地使用权罪的犯罪对象的土地使用权，在本案中始终处于公司的控制之下，从未被转让或倒卖；部分股东转让部分股权之前和之后，享有该土地使土地使用权用权的合法主体都是该公司。即本案中涉及的根本没有发生转让和倒卖，更谈不上“非法转让、倒卖”。
3、股权转让不是土地使用权转让。
《公司法》第138条规定：股东持有的股份可以依法转让。《公司法也没有针对特定标的的股权转让的限制。刑法第228条也没有“以股权转让形式出让土地使用权”的禁止性规定。罪刑法定原则作为刑法的基石，必须得到遵守。
4、如果将股权转让认定为构成非法转让、倒卖土地使用权罪，将会导致十分荒谬的结论。
如果认为转让股份就是转让土地使用权，那么房地产整个行业都将不能转让股权，亦不能上市，因为转股和上市都是股权的转让和买卖，那势必造成参与者人人都涉嫌犯罪，股市上的房地产公司都应退市出局，其荒谬性是显而易见的。
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　　5：以股权转让形式买卖土地需缴纳哪些税金

　　这个游戏有

　　6：以买卖公司股权方式转让土地能节省税费吗

　　土地因其不可再生性，价格不断攀升。转让国有土地使用权，应到国有部门属下的土地交易中心办理交易，再在其土地部门办理土地权属变更登记。中间涉及土地转让的税费，转让金大约每平方米土地30多元；契税，成交价的3%，以及其余零星费用。土地成交价往往金额巨大，随之交易税费一般亦为数不低。为省税费，有的土地交易双方不愿进入土地交易中心进行交易，而是采取转让原土地权利人（公司）股权的方式，到工商局办理股东及法人代表变更登记，通过取得公司100%股权的方式获得土地使用权。比如，甲将他于3年前以2000万元价格取得的一块土地转让给乙，两人经协商谈妥，甲以1.9亿元的市场公允价格将这47500平方米商住用途的国有土地使用权转让给乙。如以转让土地使用权方式交易，则转让金（费）为150多万元，契税为570万元。该地登记的土地使用权人为某贸易公司。贸易公司在工商局登记的股东为甲与另一人，甲持股权90%，另一人占股权10%，该贸易公司专为取得土地注册成立，没有开展其他业务，经注册会计师审计证实如此。于是，甲与另一股东签名，将贸易公司100%股权转让给乙与乙指定的另一人，并到工商局办理了贸易公司股东变更、章程变更、法人代表变更等手续，乙成为贸易公司股东，从而实际获得土地。以上这种情况，在法律上，不能视为发生土地使用权转让。贸易公司作为独立法人，有民事活动主体资格，对外独立承担民事责任，享有民事权利，在它内部，无论股东、住所、法人代表、注册资本、经营范围、名称、章程等登记事项发生什么变化，都不影响它在法律上享有的独立人格地位。因此，如土地权利人内部发生变化，只需要到工商局部门办变更登记即可；如名称、住所、法人代表变化，按《土地登记规则》，应到国土部门办理变更登记，但这不属于土地使用权转让，无需缴交转让金、契税等税费。 那么，采用以上做法转让土地岂非很“着数”事实并非如此。 受让土地后，乙虽然实际拥有了可供开发的土地，但是当乙进行房地产开发时，却只能将2000万元作为土地成本计入产品，与实际取得土地的成本1.9亿相比，不能计入成本的差额达1.7亿元。若又按土地增值税最低30%计算，乙将至少缴纳土地增值税：1.7亿元×30%=5100万元，还将增加企业所得应纳税收入(1.7亿元-5100万元)=1.190亿元，如按33%所得税率计，为3927万元。加起来，须至少纳税高达9027万元！那么，可否以贸易公司名义申请土地评估，增加土地价值为1.9亿元，然后请求税务机关确认此为开发产品的土地成本这是做不到的。因为，贸易公司发生股权转让时，公司名下土地价值在帐面净值上为2000万元，而乙收购甲对贸易公司所持100%股权时，不论将股权交易价写成多少，土地资产隐含的评估增值1.7亿元在税收上没有确认实现，因此不能按1.9亿元作为计税成本。那又能否在乙完成了对贸易公司全部股权的收购后，由贸易公司将整体资产转让给乙控股的另一间开发公司，以换取对开发公司的股权当贸易公司的唯一资产为这块土地，评估价值为1.9亿元，开发公司与贸易公司签订协议，将作价1.9亿元的土地资产整体转让给开发公司，贸易公司只要不收取非股权支付价，就可以不必计算资产视同销售所得1.7亿元的所得税，开发公司也可以按1.9亿元作为计税成本。这样做是合法的，也不是不可以操作。但是，开发公司接受贸易公司整体资产转让后，土地权利要从贸易公司过户到开发公司名下，仍要支付契税(1.9亿元×30%)=570亿元和转让金150多万元。贸易公司在收回投资时，将作为股权转让所得体现评估增值额，仍应缴纳所得税，如按33%税率计，亦是为数不低！只不过是延迟一点交纳而已，意义不大。因此，以买卖公司股权方式转让土地使用权，实际上并不能节省税费。建议还是依照正当程序和途径，到土地交易中心办理土地使用权转让，并按照实际成交价申报税、费，以免因小失大。尤其对买方来说，更是如此。