红周刊丨边疆

　　上市辅导期间，一致魔芋将自身的行业定位从农副产品加工业改为食品制造业，此举有一定商榷余地，而官网、年报披露的数据与招股书数据存在多处不同，则让人对公司的信披质量有所担忧。

　　近年来，低热量食材备受追捧，而魔芋以其热量低、饱腹感强的特性顺势成为常见的代餐食品。近日，国内第一家“魔芋概念”公司——一致魔芋生物科技股份有限公司（下称“一致魔芋”）向北交所递交了上市申报材料，若成功获批上市，则将成为A股魔芋第一股。

　　《红周刊》发现，在上市辅导期间，一致魔芋将公司的行业定位从农副产品加工业改为食品制造业，此举对于主产魔芋原配料的一致魔芋来说是有待商榷的。此外，公司对外披露的招股书也是疑点重重，有多处信息存在矛盾。

　　食品制造企业的行业定位有待商榷

　　自2007年成立以来，一致魔芋一直从事魔芋加工以及魔芋产品的研发、生产和销售，主要产品为魔芋亲水胶体（魔芋粉）、魔芋食品以及魔芋美妆用品。在2016年新三板挂牌时，公司当时标注的行业属性是农副产品加工业，但在2021年11月，一致魔芋突然发布公告称，“公司结合一致魔芋现有产品的应用领域、业务发展及战略定位，重新梳理了所属行业分类，公司在全国中小企业股份转让系统中的所属管理型行业分类由‘农副食品加工业’变更为‘食品制造业’。”

　　正常来讲，如果一家公司所属行业属性发生明显变化，则说明该企业的业务和产品特点也会发生重大变化，但令人奇怪的是，一致魔芋2021年的主营业务和主要产品均未改变。

　　《红周刊》在研究后发现，以主营产品以及产品加工方式来看，一致魔芋的行业定位似乎更适合农副产品行业，因为公司的核心产品为魔芋粉，销售收入占比高达八成以上。据招股书披露的魔芋粉生产流程，公司生产的魔芋粉是由魔芋干（包括魔芋条、魔芋片、魔芋块）等研磨、分筛而来，根据精细程度可分为普通魔芋粉、普通魔芋微粉、普通魔芋精粉、纯化魔芋粉、纯化魔芋微粉和纯化魔芋精粉这六大类。一致魔芋官网也显示，公司魔芋粉属于魔芋原配料。

　　魔芋粉通常是不作为食品直接食用的，而是作为原料应用于凝胶食品、素食、肉制品、休闲食品、宠物食品等食品的加工过程之中。在魔芋粉领域，国内主要生产企业如四川新星成明生物科技有限公司和湖北强森魔芋科技有限公司，它们都属农副产品加工业。

　　在一致魔芋的众多产品中，真正可算作食品的应该是魔芋食品，即以魔芋粉为原料制成的魔芋素毛肚、冲泡纤维和魔芋晶球，这些产品主要由子公司湖北一致嘉纤生物科技有限公司（下称“一致嘉纤”）生产。据天眼查，一致嘉纤同样属于农副产品加工业。

　　那么，一致魔芋为什么要在上市辅导期间将公司的行业属性修改为食品制造业呢？

　　公开资料显示，从广义上讲，农副产品加工业虽然也隶属于食品加工业的，而食品加工的主要原料来源也是农业部门，但它却属于一个跨部门、多门类的综合性工业行业，与农副产品加工业的定位集中在农副产品这一单项上是有一定的区别。

　　此外，《红周刊》还注意到，近两年农副产品加工企业进行IPO是不太顺利的，据创业板发行上市审核信息公开网站数据，农副产品加工企业IPO终止概率极高，自注册制实施以来，9家申请过IPO的农副产品加工企业，仅有2家企业成功上市。

　　或正是农副产品加工企业近两年IPO的不太顺利，为保证自己能顺利上市融资，原本有意在创业板上市的一致魔芋不仅更换了上市地点，且也将公司的行业属性变更为更加广义的食品加工业，借此来模糊自身是一定纯农副产品加工企业的事实，希望能加大一些自身过会的几率。

　　官网信息涉嫌虚假宣传

　　招股书产能疑隐瞒披露

　　在招股书中，一致魔芋为了将公司定位显得高端化，除了将行业属性定位从“土气”的农副产品加工业改为“高大上”的食品制造业外，还刻意夸大宣传公司在魔芋产业链中的地位和影响力。

　　在一致魔芋官网上，公司被定位为一家融种植指导、魔芋收购、产地初加工、精深加工、外贸出口、品牌经营为一体的魔芋全产业链企业，可实际情况却是，这仅仅是公司曾经喊出的一个口号而已。在实际经营过程中，一致魔芋在全产业链布局的道路上节节败退，目前仅从事魔芋精深加工、外贸出口和可有可无的品牌经营业务，原本从事融种植指导业务的子公司湖北致力魔芋种业有限公司在2019年对外转让，从事魔芋收购和产地初加工的子公司云南一致魔芋生物科技有限公司（下称“云南一致”）因环保处罚被迫停产，而云南一致持股30%的楚雄致富魔芋专业合作社（从事魔芋种植、收购业务）也在2019年注销。

　　在官网公布的资料中，除了公司介绍的业务外，还披露了产能情况，称公司具备7000吨魔芋亲水胶体（即魔芋粉）、10000吨魔芋食品、1000万片魔芋绵的生产能力。这一数据与招股书提供的产能数据有明显误差。招股书披露，报告期内一致魔芋的产品产能一直维持在5700吨魔芋粉、2800吨魔芋食品和300吨魔芋美妆用品的状态，相比官网的产能数据，招股书披露的魔芋粉产能少了1300吨，魔芋食品产能少了7200吨。

　　按理说，招股书是经过审计的，其数据应该更为真实可信，可有意思的是，《红周刊》在深入研究后发现，官网披露的产能数据或许可信度更高。

　　公开信息显示，一致魔芋的魔芋食品是由子公司一致嘉纤生产，而一致嘉纤曾在2017年建设“魔芋休闲食品加工项目”。据该项目的环境影响报告书，该项目“在2017年建成投产，建成后将达到10000吨魔芋休闲食品的生产规模”。如此表述反映出一致魔芋在2017年就拥有了10000吨魔芋食品的生产能力，与官网披露的数据是相吻合的。

　　此外，招股书披露的IPO募投项目“魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目”也从侧面反映了一致魔芋的魔芋粉产品产能。据该项目概况，“项目投建后，公司将新增年产普通魔芋精粉1000吨、普通魔芋微粉1400吨、纯化魔芋微粉3500吨和魔芋晶球5000吨的生产能力。届时公司将具备年产普通魔芋精粉3000吨，普通魔芋微粉3400吨，纯化魔芋精粉500吨，纯化魔芋微粉6000吨和魔芋晶球5000吨的制造能力。”这意味着公司原有的魔芋粉产能为7000吨（魔芋晶球不属于魔芋粉，属于魔芋食品），这一点与官网披露的产能数据一致。

　　除了招股书披露的数据存在疑点外，若以官网列出的产能数据计算其产能利用率情况，可发现一致魔芋2021年魔芋粉产能利用率为68.06%，魔芋食品产能利用率为27.78%；2020年公司魔芋粉产能利用率为48.72%，魔芋食品产能利用率为17.19%。这一数据反映出，一致魔芋的多个产品的产能利用率可能远未饱和。

　　若考虑到招股书披露的两个募投项目规模：预计新增5900吨魔芋粉、20000吨魔芋食品的生产能力，在这两个项目建成投产后，一致魔芋将具备年产12900吨魔芋粉、30000吨魔芋食品的生产能力，反观公司2021年产品销量，魔芋粉的销量为4819.04吨，魔芋食品的销量为2704.11吨，在拟募资项目建成后，两项目产能将是2021年销量的2.68倍和11.09倍，其中魔芋食品的产能远远高于公司现有销售能力。如此情况意味着，若市场需求没有出现较大增长下，不仅会带来产能严重过剩、产能利用率的大幅下滑，且还会造成不必要的资金浪费。

　　公司内控不严 内部治理混乱

　　除了招股书和官网披露的信息存在疑点之外，早在新三板挂牌期间，一致魔芋的信披问题就已经饱受诟病。

　　2018年和2019年，一致魔芋的实际控制人吴平和李力分别将所持公司股份办理了质押手续，上述股权质押合并计算后，累计达到公司总股本的69.16%，如果上述股份被全部行权，将导致挂牌公司控股股东、实际控制人发生变动。时任公司董事会秘书唐华林在知悉该事项后，并未及时、准确披露事项信息，未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

　　显然，一致魔芋的上述行为已经违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.4条、第1.5条，和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十一条的信披规定，构成信息披露违规。对此，2020年2月5日，全国股转公司对一致魔芋及公司时任董事会秘书采取了自律监管措施。

　　除了信披违规，一致魔芋在新三板挂牌期间的财务基础也是十分薄弱的，2021年公司曾对年报财务数据进行过一次大规模会计差错更正，其中对于2019年合并财务报表更正说明共计21项，几乎所有会计项目都有不同程度调整，尤其是合并现金流量表的财务数据变脸最为突出：公司“收到其他与经营活动有关的现金”调减1345.68万元，影响比例-75.12%；“购买商品、接受劳务支付的现金”调增1484.82万元，影响比例5.1%；“支付其他与经营活动有关的现金”调减3796.57万元，影响比例-71.83%；“收回投资收到的现金”调减6530.01万元。影响比例-99.99%；“收到其他与筹资活动有关的现金”调增2980万元，影响比例100%；“支付其他与筹资活动有关的现金”调增4280万元，影响比例100%。

　　现金流量表是最能体现公司真实经营状况的，而公司存在数千万的现金流量数据出现会计差错，显然是让人怀疑该公司的财务数据的真实性。

　　更不可思议的是，即使是在年报财务数据得以更正后，年报数据还是与招股书披露数据存在很多矛盾之处。据一致魔芋2019~2021年年报，2019年第一大客户销售金额较招股书少了327.57万元，前五大客户销售额较招股书少了338.19万元；2020年第一大客户销售金额较招股书多了31.68万元，前五大客户销售额较招股书合计少了42.95万元。

　　其实，对于一致魔芋来说，其内控问题并不仅仅只有信息披露和财务数据，公司的业务治理方面同样出现过重大问题。

　　2021年1月27日，在云南省生态环境厅组织的楚雄州生态环境执行检查中，发现一致魔芋子公司云南一致存在不正常运行污染防治设施、厂区未设置危废暂存间、废旧电池和矿物油随意丢弃等问题，同年6月16日，楚雄州生态环境局向云南一致出具了楚环罚字〔2021〕121号《行政处罚决定书》，对云南一致处以罚款人民币二十一万元。虽然楚雄彝族自治州生态环境局出具证明，上述违法行为不构成重大违法违规行为，但处罚对云南一致的负面影响无法忽视，同年7月云南一致直接停产，公司的魔芋原料收购及加工业务被迫停摆。

　　2021年7月，公司甚至将云南一致厂区全部对外出租，云南一致退出原厂址，将位于楚雄开发区生物产业园区内的工厂，包括工厂范围内全部土地、厂房、房屋等相关设施租给楚雄云长生物科技有限责任公司。

　　产品品种单一 利润全靠补贴

　　抛开公司内控问题不谈，在深入研究一致魔芋的主营业务后，《红周刊》还发现，该公司单一的产品结构和“注水”的盈利能力，是需要投资人警惕的。

　　据招股书，2019年至2021年，一致魔芋的主营业务收入分别为36357.31万元、37647.84万元、49523.82万元，在公司产品中，魔芋粉是公司的核心盈利产品。报告期内魔芋粉的销售收入分别为32116.44万元、33136.30万元和43002.65万元，分别占主营业务收入的88.34%、88.02%、86.83%。

　　2018年起，一致魔芋新增魔芋食品产品，主要包括魔芋素毛肚、魔芋晶球、魔芋膳食纤维等。经过四年的市场开拓，2021年魔芋食品销售收入仅占公司主营业务收入的10%左右，魔芋食品毛利占总毛利的比例在8%左右，由此可看出，公司的盈利仍严重依赖魔芋粉，单一的产品结构风险较大。

　　由于魔芋粉属于精加工农产品原配料，产品附加值较低，这导致公司的盈利能力长期处于较低水平，2019年至2021年，可比公司的毛利率为29.28%、34.15%和29.75%，而公司的毛利率仅有23.34%、22.02%和21.05%，相差了6到12个百分点。

　　在表面上，公司的净利润能够保持同比持续增长，但若仔细分析可发现，其背后是离不开税收优惠和政府补助支持的，若扣除上述两项收入，则公司实现的利润很可能达不到北交所的上市标准。

　　报告期内，一致魔芋及3家子公司均享受不同程度的税收优惠政策，其中一致魔芋为高新技术企业，2019年度至2021年度享受15.00%的企业所得税税率；一致魔芋和子公司一致嘉纤实行生产企业出口的自产货物增值税“免、抵、退”政策，子公司湖北致心生物科技有限公司实行外贸企业出口“免、退”政策，出口的产品主要是魔芋粉和魔芋美妆用品；子公司云南一致享受小微企业普惠性税收减免政策；湖北致心生物科技有限公司免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金。2019至2021年，一致魔芋享受高新技术企业税收优惠的金额分别为431.41万元、472.68万元、579.25万元，收到的出口退税返还分别为1993.85万元、1720.16万元、2220.90万元。同期，公司计入收益的政府补助金额分别为772.96万元、933.71万元和813.96万元。

　　报告期各期，政府补助和税收优惠合计金额分别为3198.22万元、3126.55万元、3614.11万元，共计9938.88万元，占三年利润总额的比例高达60.52%，公司经营对政府补助和税收优惠的依赖程度可见一斑。

　　需要注意的是，因为税务问题而被问询甚至上市“折戟”的公司不在少数，其中，拟上市公司是否对税收优惠构成依赖，往往能对其持续盈利能力产生影响，因此税收优惠依赖现象已成为监管层核查的重中之重。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条明确指出，拟上市公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，而一致魔芋却非常依赖税收优惠，如此情况或难避免要接受来自北交所的问询。

　　（本文已刊发于6月4日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）