龙源电力(00916)公布《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要》 ，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

　　   龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

　　   龙源电力本次 A 股发行价格为11.30 元/股，平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。截至本摘要签署日，平庄能源总股本为约10.14亿股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为约3.456亿股。

　　   根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为约34.37亿元。

　　   龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币57.74亿元。拟购买资产包括东北新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、云南新能源 100%股权、甘肃新能源 100%股权、天津洁能 100%股权、内蒙古新能源 100%股权及山西洁能 100%股权。

　　   本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。

　　   本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

　　   本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　   根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增约3.456亿股 A 股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力约49.086亿股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。