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　　 股权激励与《外部管理37号文件》有什么关系？

　　 如果你是一家去香港美股上市公司的股东，或者你工作的公司要去香港美股上市，而你恰好提前拿到了股权激励，那么37号文件确实是你必须注意的事情。

　　 37号通知是指2014年国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》号通知，对外汇登记有严格的规定，包括设立境外上市红筹架构。

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　　 对于境外上市企业的个人股东来说，37号文件非常重要。

　　 为什么要按照37号文件登记外汇？

　　 为什么要按照37号文件进行外汇登记，进行境外上市？

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　　 首先来看看37号通告针对的是谁。

　　 37号通知原文规定‘境内居民(含境内机构、境内居民)以境内外合法资产或权利向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请境外投资外汇登记。’

　　 严格意义上，这里的境内居民是指“在中国持有居民身份证、军人身份证、武警身份证的中国公民，以及因经济利益习惯性居住在中国的境外个人，虽然在中国没有合法身份证。”

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　　 现实中，这里的“境内居民个人”主要包括“拟境外上市企业”的“境内居民个人股东”。

　　 如果没有按照37号文件规定提前进行外汇登记，你将成为中国证券交易所股东获得的外币分红，或者股权套现的外币收益，可能很难回到中国，变成人民币供你买房买车。

　　 因为你用外币计价的股票收益回到中国的路被堵死了。

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　　 国内企业想要在港股、美股上市，就要经历一系列的海外股权操作。这个操作过程也是我们常说的搭建红筹结构。

　　 红筹架构的核心之一，就是将国内企业的‘股权结构’转移到国外，让国内的个人股东未来可以成为股票的股东。

　　 未来，这些个人股东无论是分红还是套现股份，都将以外币形式获得最终收益。

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　　 但在搭建红筹架构的初期，境内股东必须按照37号文件规定提前进行外汇登记，只有这样，你最终从境外证券交易所获得的‘外汇收益’才能通过合法途径转回mainland China。

　　 目前，37号文件不仅是准中交大股东应该考虑的事情，也是很多普通人无法回避的37号文件，即提前获得股权激励的员工。

　　 目前，股权激励已经成为新经济企业吸引人才的重要手段。如果你获得了一家将要在香港和美国上市的公司的股权激励，并且你在红筹股成立之前行使了获得实际股份的权利。那你就线号文件的规定了，如果你省略了登记，你辛辛苦苦争取的股份收益很可能只会留在国外，成为纸面财富。

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　　 根据37号通知，什么时候进行外汇登记？如何注册？

　　 说到37号通告，就不得不提红筹结构了。

　　 众所周知，mainland China的科技公司如果要在港股和美股上市，设立红筹架构是必然的。

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　　 常见的VIE红芯片架构构造如下。

　　 第一步，中国股东大会将根据公司的股权结构在英属维尔京群岛设立一家‘特殊目的公司’，又称BVI公司。

　　 第二步是以BVI公司的名义成立‘开曼公司’，BVI公司往往是国内企业赴港、赴美上市的上市主体。

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　　 第三步是以‘开曼公司’的名义成立香港公司。

　　 第四步是以香港公司的名义在内地设立外商独资企业，也就是所谓的WFOE公司。

　　 第五步，也是关键的一步，是控制国内市场

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　　 境内股东也将通过特殊目的BVI公司间接持有开曼公司即未来上市公司主体的股份，境内股权结构将向境外转化。

　　 关于37号文件的登记日期，原文件规定‘境内居民以境内外合法资产或权利向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。’

　　 也就是说，境内个人股东在‘投资特殊目的公司(BVI公司)’之前，需要根据37号文件进行登记。

　　 在登记方式方面，37号通知规定‘境内居民以境内合法资产或者权益出资的，应当向登记地外汇局或者境内企业资产或者权益所在地外汇局申请登记；境内居民以境外合法资产或者权益出资的，应当向注册地外汇局或者注册地外汇局提出申请。