科创板重组审核规则正式落地，有哪些亮点道科创怎么看

　　科创企业够不到科创板的门槛通过重组并购“曲线登场”或许是条新捷径。

　　8月23日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。上交所表示，《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，强调发挥市场机制作用，积极稳妥进行制度创新，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

　　早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。而在《重组审核规则》落地后，科创板企业重组并购的计划可以“安排”起来了。

　　审核问询防止“忽悠式”重组

　　作为科创企业扩大规模、提高竞争力的重要手段，并购重组的制度设计在科创板市场上更是不可或缺的一环。

　　上交所介绍称，并购重组是科创公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

　　早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，由交易所审核通过后报经证监会履行注册程序，审核标准等事项由交易所规定。

　　对于重组并购而言，此前资本市场“讲故事”、“画大饼”的套路令不少投资者心生反感，“忽悠式”、“跟风式”重组更是是有发生。而在科创板的市场上，在“问出一个好公司”之后，也要“问明一次好重组”。

　　就重组条件而言，《重组审核规则》显示，科创公司发行股份购买资产的股份发行条件适用《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

　　在审核方式和内容上，《重组审核规则》规定：上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

　　以协同效应为例，《重组审核规则》指出，科创企业应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益为协同效应，具体包括：

　　（一）增加定价权；

　　（二）降低成本；

　　（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

　　（四）加速产品迭代；

　　（五）产品或者服务能够进入新的市场；

　　（六）获得税收优惠；

　　（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

　　上交所介绍称，重组审核问询过程，既是帮助科创公司向投资者讲清说明重组方案的过程，也是从信息披露角度督促科创公司和相关方修正完善重组方案，震慑财务造假和利益输送，防范“忽悠式”“跟风式”重组等行为的过程。通过公开透明的审核问询及回复，可以充分发挥审核问询的监督矫正功能，将重组中存在的不当行为置于市场监督之下，向投资者充分提示风险，形成有效的市场约束。

　　“阳光审核”程序可预期

　　从审核程序上来看，科创企业发行股份购买资产的审核时间被限定为45天，公司回复总时限两个月。在审核时间基本确定的情况下，科创企业重组并购的时间更可预期，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

　　《重组审核规则》中显示，上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。

　　发行股份购买资产的审核时间限定为45天，科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报证监会履行注册程序。

　　另外，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且在符合“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元”任一条件之时，上交所在受理申请文件后，将提交审核联席会议审议。

　　上交所表示，在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”，更加强调审核标准、程序的可预期性。一是规定重组审核时限，提高审核的可预期性；二是细化明确重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。三是向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。

　　据悉，《重组审核规则》充分吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。上交所介绍称，结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　不过，“阳光审核”、“简化审核”并不意味着对审核过程有所放松。注册制下，并购重组审核工作更加注重事前事中事后全过程监管。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告证监会查处。

　　上交所指出，通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。

　　另外，电子化审核将在科创板重组并购市场上发挥重要作用。据上交所介绍，目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

　　更加强调信息披露

　　在注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向将更加明确。

　　在《重组审核规则》中，规则明确要求：科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体来看，《重组审核规则》分别对科创公司等重组参与方各自的信息披露义务进行规定，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

　　科创企业资产重组需要向投资者披露哪些必要信息具体而言，需至少包括以下事项：

　　（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

　　（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

　　（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

　　（四）本次交易和标的资产的潜在风险。

　　此外，与此前科创板中要求申请文件及问询回复具备“可读性”、“易于理解”一致，《重组审核规则》中也指出，相应信息披露内容除真实、准确、完整外，还应简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

　　上交所介绍称，加强以信息披露为中心，主要体现在两方面：

　　一方面是要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。

　　另一方面，根据并购重组业务特点和以往存在的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

　　中介机构责任需压严压实

　　在科创企业上市过程中，保荐券商与会计师事务所、律师事务所等中介一同为科创企业保驾护航。而在重组并购的舞台上，对独立财务顾问的要求将进一步提升。

　　《重组审核规则》指出，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任。独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。

　　持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成，持续督导期为交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

　　此前，在部分科创板企业申报过程中，曾有保荐券商篡改申报文件数据等行为，为此遭遇来自监管部门的谴责批评乃至监管函。而对于重组并购而言，中介机构责任更需压严压实。

　　根据《重组审核规则》，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，交易所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分：

　　（一）口头警告；

　　（二）书面警示；

　　（三）监管谈话；

　　（四）通报批评；

　　（五）公开谴责；

　　（六）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

　　（七）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

　　根据中证协统计的2019年上半年证券公司经营业绩数据，今年上半年共有39家券商开展并获得并购重组财务顾问业务净收入，其中仅中信建投、华泰联合、中信证券、中金公司4家净收入超过1亿元，业务资源仍向头部券商倾斜。

　　上交所表示，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。

　　一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

　　 担保公司最大担保能力是注册资本的5倍还是10倍这是哪个文件里规定的谢谢！

　　这个说法当中的板是指的涨停板，意思是说股票出现涨停才是强的表现，如果一支票涨停都不愿意，说明主力的力量不强（当然不是绝对的，有的股票虽然不涨停，却涨个不停，具体问题具体分析） 有很多短线高手都是从涨停板的股票下手。这对个人的技术要求很高。 不建议新手采用这个方法，只需要理解这句话的含义就行了

　　 股票价格增长跟净利润有关系 那股价增长率是跟公司净利润增长率有关系吗

　　首先举个例子：假设一个公司突然宣布解散，并且公司资产可以顺利按照理想价格出售，并且负债还清。这个时候由于净资产 = 公司总资产-负债。我们每股可以根据原先公司的每股净资产得到相应的补偿。这个就是每股净资产的实质了。
那么每年每股净资产收益率是10%的线%的利润如果不作他用和分红，那么我们的股价应可以享受10%的同等涨幅才为合理。
有个算法：如果一个公司没有外部权益融资，所有利润全部用于再投资，以公允价值计量的资产产生的损益全部计入利润而不是计入资本公积，同时公司保持一个恒定的净资产收益率，则公司净利增长率与净资产收益率存在如下关系：
净利增长率=（2+ROE）/（2-ROE）
如果以年末净资产计算ROE，则有：
净利增长率=（1+ROE）/（1-ROE）
实际上此时的净利增长率=股东权益增值率(即年初净资产收益率)
以上可见，净资产收益率越高，业绩增长率也相应越高。对于长期投资者来讲，股票的预期投资收益率=业绩平均年复合增长率+每年分红折现平均值/购入时的股价。
所以净资产收益率和业绩增长率是不矛盾的，在上述条件下应为同步。
在利润全部分红的情况下，其实股价不变的线%的好处。效果是一样的。
所以做长线的话，按照内在价值去做的话，你可以按照这个思路去做，没问题！
不过往往股价会受资金面、政策面有很大的波动！

　　 如果2019年投资股市，哪一类股票或者哪一只股票上升空间最大有没有哪位大神给点建议

　　虽然雷多，但还是有几个板块是稳赚不赔的

　　 股东减持时会不会边减持边拉升

　　凡是不以运动为基础的减肥、减脂，均是偷换概念！脂肪的消耗和抑制增长是需要运动来消耗多余脂肪，从进食的结构和量上进行调整和控制，才能达到减肥、减脂的效果。想走其他捷径，除非你能承受给你身体带来的恶性伤害！很多减肥药是麻醉你的五脏六腑再添增加一些泻药成分，自己就可以想一想这样长期以往你的身体机能会怎样
很多减肥药、减肥茶、减肥咖啡、按摩、埋线等等吧，他们短时间让你看到的是体重的变化，而不是体脂的变化。这句话怎么讲的呢就是短时间内让你通过排出大量体液，使你有一种假象来蒙蔽自己认为自己瘦了，其实是失去体液造成的。体内的脂肪其实一点儿也没少，反而在停止使用类似的药物以后，身体自我修复机能开始发挥作用，让你快速补充水分和食物。这样就会造成短时间内体重和体脂的飙升，这就是常说的反弹。这种反弹对身体和心脏的负荷是非常大的。大家还是不要用自己的身体做实验。

　　 请教高手:公告即将减持的股票前后几天会涨还是会降谢谢了！

　　不好说。牛市大家都看涨，及时股东减持也未必下跌。
方便发一下股票代码看看。如果股价上升过高，公司股东减持可以看做小利空，如果公司行业也不是太好，那么大方向可能不会太好。个人看法。