重组后，看对应上市的资产质量，如果上市资产的盈利能力强，并且发展势头好，必然对股价形成正面的影响。
比如当年中航精机重组，公司通过向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行股份，购买其拥有的与航空机电系统业务相关的七家标的公司股权。具体包括：庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。实现了股价的连续不断的一字型涨停。升幅巨大。
Idcdtc [上市公司标识] - 1：是上市公司；（本字段为“1”时下面两个字段才有内容，否则没有）2：非上市公司。
Nmdstc [证监会行业名称] - 以中国证监会2001年4月3日发布的《上市公司行业分类指引》为准。库中暂时未对非上市公司的行业名称进行录入，对2004年以前数据作了初步的判断。
xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得，二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分析，并对有效的壳资源进行分析。
股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种：
股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。
按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。
受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型 控股公司，注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。
“买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。
中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。
本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以的方式进行。
股权无偿转让式指（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于培养”大公司“；将国有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。
1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司，上市后经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1997年1－－6月份，经营亏损419万元，如果继续经营商业业务，则在可以预见的未来这种状况无法改变。因此山东环宇公司董事会提出公司经营的战略转移。
2、案例发展过程：山东兰陵企业（集团）总公司受让临沂市国资局持有的山东环宇股份51.9%的股份，股份总数为4545万股。环宇股份改名兰陵陈香。
3、本案例的主要特点：1）、兰陵 集团通过无偿划拨取得环宇控股权后，进行了整体的资产置换，可见，在资产重组活动中各种重组方式是混合运用的。2）、重组效果明显，经过资产重组，兰陵陈香拥有“兰陵”、”喜临门“、” 陈香“三大系列酒类品牌，尽管公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益，在上半年主营业务亏损477.7万元，利润总额亏损419.5万元的情况下，1997年全年实现主营业务利润707万元，利润总额3066万元，每股收益0,303元。 3）、行为明显，将壳资源划给本地利税大户，体现了当地抓好放差的发展的思路。
在二级市场上以市场价格收购上市公司流通股份。由于目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数，在二级市场上用市价进行收购只适用于小部分公司，主要为三无概念公司，即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正因为直接面对二级面市场，所引起的震动也最大。
延中作为沪市老八股，以其三无概念、业绩优良一直深受瞩目。深宝安于1993年9月开始通过其下属公司收购延中股票，经几次举牌，至1993年10月已经持有19.8%，从此入主延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。
本案例的特点：首先是恶意收购，延中当时的管理者并不欢迎宝安，并采取了反收购行动，这也是首次上市公司开展反收购活动；其次宝安违法操作，在持有10%以上时才举牌公告，受到了证监会的处罚；第三是宝安在收购后长期持有，直到1998年2月北大收购延中时才部分退出，但目前仍是第一大股东；最后宝安在控制延中后并未进行大规模的资本运用，延中并未有大的变化，经营业绩甚至出现滑坡。
1998年2月4月，宝安五次宣布减持延中，延中股价不跌反涨。不久后，1998年5月11日，北大下属公司宣布共计持有延中5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上控制了董事会。
本案例的特点：第一是善意收购，收购方北大与被收购方控股股东宝安达成内部协议，和平转让；第二是北大只掌握了名义控制权，以第二大股东地位却入主董事会，地位并不稳固；第三是影响很大，由于5年前的宝延事件，延中为世人瞩目，一直不被人视为合适的收购对象，北大以巨大代价换取区区5%股权，而且并没有继续增持股份，很难理解。
上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产进行置换，从而达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点在于资产内容变动人，多为彻底变更资产内容；资产置换将会从根本上影响公司的盈利情况，见效快，一般能作到当年扭亏为盈；资产置换多有行为作指导，并多数选择当地企业作为置换对象。
1997年6月，联合实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实（集团）有限公司转让其所持有的29%的股份，第二大股东也转让其25%给上实公司的关联单位一公司。上实公司由此掌握了联合实业绝对控股权。上实公司控股后，股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外，还将部分资产进行了置换，转让股份公司下属三个公司股权给上实公司，从上实公司购买上海实业科华生物技术公司25%股权，价格基本相等，均为4000余万元。
本案例的特点：A、联合实业是一家效益较好的公司，连续三年净资产收益率达到10%以上，本次重组后，1998年5月就完成配股；
B、尽管没有叫资产置换，但实质上是将股份公司的部分资产与大股东进行等价交换；C、置换的是部分资产，部分影响了公司效益，但却是重要的部分，在1997年中期联合实业净资产收益率为4.88%，经营呈下降趋势，经置换后1997年度收益率达到17%，不能忽视资产置换的作用。
1998年4月，五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的14.72%的股权出资，湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司，协会占49%，创智软件园占51%，创智科技公司由此成为五文第一大股东，创智软件园间接控制了五一文。
本案例特点：A五一文为1997年上市公司，效益较好，享有配股权；B本次合资，创智软件园实质上没有动用任何资金。
以合资公司的形式取得上市公司股权是一种非常合理、有效、迅速的方法，表面看没有代价，内部必然有交易或者行为。
根据目前我国已经成功的一些借壳上市案例，其中大部分由于上市公司的经营状况出现困难或较差而促成的。在未来，借壳上市应该首先关注绩连续几年较差，所属行业为夕阳行业的企业。
出于壳企业及其主管部门日益认识到壳自身的价值，所以，借壳成本来越来越高，逐渐成为“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于需要付出的较高的成本，即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模，较小规模的壳企业会更受青睐。
企业借壳上市操作中，如果借壳方企业经济实力雄厚，可直接从二级市场上分次分散购买壳企业的流通股，直至达到控股目的。而从二级市场上操作。壳资源一般是流通股比重较大、股本规模较小的上市公司。
对于非流通股协议转让的重组方式，一般的作法是以每股净资产为依据，上下作一定浮动。太高的净资产 会使收购成本提高，从而加大操作的难度。
换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；3.各方签署《合并协议》。换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。公司法关于公司吸收合并的规定第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。