为进一步加强境内企业境外发行上市相关的保密和档 案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安 全，深化跨境监管合作，证监会会同财政部、国家保密局、 国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和 档案管理工作的规定》进行了修订。现就有关情况说明如下:

　　一、修订背景

　　《规定》发布于 2009 年，是一部规范境内企业境外发 行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业 向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机 构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定。《规定》 的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定 境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。十多 年来，《规定》在规范境内企业境外发行上市过程中的信息 安全管理、特别是对外提供审计工作底稿的程序管理方面发 挥了一定的积极作用。

　　随着形势变化，《规定》日益面临一些不适应的情况:

　　一是覆盖面不全。近年来不少境内企业以间接方式赴香港、 美国等境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存 在一定的规范盲区。二是不适应上位法的变化。《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》拟对境内企业直接和 间接境外上市活动统一实施备案管理。《规定》须相应作出调整。三是不适应跨境监管合作的要求。近年来国际资本市 场跨境监管合作的实践不断深化，有必要对相关制度安排予 以完善，为下一步安全高效开展合作提供制度保障。

　　二、修订主要内容

　　原《规定》共十二条，修订后共十三条，删减两条，新 增三条，主要修订内容如下:

　　保持与上位法的衔接。将《国务院管理规定》加 入《规定》第一条，作为其上位法规之一，并将原《规定》 标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述，参 考《国务院管理规定》的表述，统一修改为“境内企业境外 发行证券和上市”。增加《会计法》《注册会计师法》等法律 以及《国务院管理规定》为上位依据。

　　将适用范围扩大至境外间接上市企业。删除此前 《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公 司的境内股权持有单位参照执行的规定，与《国务院管理规 定》保持一致，将“境内企业”定义为包括在境外直接发行 上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内 运营实体。

　　增加程序性要求，明确企业保密责任。为使企业 切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》将要求境 内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外 上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。 要求境内企业向有关证券公司、ply证券服务机构提供文件、资 料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券 公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。

　　明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证 券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对 国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。 修改有关境外检查的规定。结合跨境审计监管合 作的国际惯例，删除《规定》中关于“现场检查应以我国监 管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表 述。结合《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外证券 监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证 券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证 券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查 的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部 门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。