收购一词在英语中为Leveraged Buyouts，一般缩写为LBOS，这种收购战略曾于80年代风行美国。收购是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。总的来看，收购可以分为三步来进行：第二步：购入、拆卖。第三步：重组、上市。以上三步概括了收购的基本程序，又被称为“收购三部曲”。==========================================================随着经济改革的不断深入，中国的产业结构面临着整合和调整，企业也开始采取多种方式发展和壮大自己。兼并收购的浪潮开始席卷中国。而在兼并收购的过程中，必然涉及融资方式的选择。如果采取债务融资，就是收购。请看《国际融资》报道缪家文所著收购：小资金撬来大回报什么是收购对于一些很大的收购交易，收购需要通过大量的举债（gearing）才能完成，这就是所谓的收购（LBO或leveraged buy-out）。收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾（高利率高风险），由被收购公司的资产和未来流量及收益作担保并用来还本付息。如果收购成功并取得预期效益，贷款者不能分享公司资产升值所带来的收益（除非有债转股协议）。在操作过程中可能要先安排过桥贷款（bridge loan）作为短期融资，然后通过举债完成收购。收购在国外往往是由被收购企业发行大量的垃圾，成立一个股权高度集中、财务结构高性的新公司。在中国由于垃圾尚未兴起，收购者大都是用被收购公司的股权作质押向银行借贷来完成收购的。收购必须考虑到债务的偿还能力，采用这种大量举债的收购方式，必须要有足够的信心偿还债务和利息。因为利息支出可在税前所得扣除，因此可减少税负，所以企业的实际价值比账面价值要高很多。收购的目标企业大都是具有较高而且稳定的流产生能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本，提高利润空间的企业。因为收购需要通过借债完成，因此目标企业本身的负债比率必须较低。收购一般都兼有MBO/MBI的操作，也就是要组建一个可能包括目标企业内部管理层和引进管理层在内的新管理层。一方面很多MBO、MBI和IBO都是用收购的方式完成的；另一方面收购往往也有管理团队的参与（LMBO），这种LMBO与一般的MBO的区别在于管理团队只占很小一部分股份，而支持交易的机构投资者要占绝大部分股份。收购完成后，通常会以各种方式使管理人员的持股比例达到20%～30%，这样将大大提高管理人员的经营积极性，加快回流和偿还巨额债务。收购也可以是一家有潜力、有管理能力的中小型公司，在投资公司的帮助下收购一家陷入困境的大公司或上市公司。这种操作的结果是原来的收购主体公司变成被收购公司的子公司，而同时收购主体公司获得被收购公司的绝对控股权。在一家小公司兼并一家大公司的情况下，往往是被兼并公司的业务或形象在新的合并公司中占主要地位。小公司可以借助收购而迅速扩大生产规模或获得已经建立的市场渠道和品牌，被收购的大公司则借助小公司带来的新的管理机制或新技术以获得新生。有很多企业重组的实例是通过这种方式引入新的管理机制和资金，从而达到高速增长或扭亏为盈（turn around）的目的。从事这类交易的投资公司都是专注于重组或扭亏企业的投资行家，因此它们有能力从事复杂的交易，应付头痛的管理问题。在收购最热的20世纪80年代末90年代初，欧洲收购的比率（总负债对总资产的比率）一般在3～4倍，美国交易案的比率往往达9～10倍，很多金融机构拼命促成这种高比率的交易以赚取手续费。在中国由于收购基金和垃圾市场尚未起步，收购一般是通过银行股权质押贷款来完成的。由于收购公司一旦出现流困难，将难以支付债务利息，所以银行出于控制风险的考虑，一般会要求比率不要太高，而且要求测算的流利息比有2～3倍以上。收购的成功必须能筹到大额的贷款，能够吸引并留住有能力的管理人员，而且还需要目标企业有适当的资源，有很大的增值潜力。如果目标公司已经有一个很强的管理团队，那么将大大增强投资者和借贷者的信心，而投资者也会给管理团队安排一定比例的股份，以保证交易后公司的稳定性和成长性。收购是高负债率的收购模式，故要求目标公司在收购前的长期负债比较少，而在收购后要有大量稳定的流来承担还本付息的压力。获得贷款的关键是企业有稳定的流，而且这个流足以支付贷款利息和本金，或者企业有很多非战略性资产可以出售变现，用于偿还部分贷款。由于大量的债务，使得目标公司的整体价值降低，同时也为企业的增值留下想像空间。以后随着企业效益的好转和债务的逐步减少，企业的价值也逐渐增加，而当初收购时作低固定资产的价值，也对企业的升值有贡献。在收购交易中，由于很强的信息不对称性，目标企业的管理层最清楚企业的价值。如果企业的管理层参与收购，他们有隐瞒企业的价值、压低成交价的倾向。而交易中参与的中介机构又会与交易各方有利益冲突，加上出售方往往要价过高，所以这类交易的谈判利益平衡往往会错综复杂。在收购交易中，金融机构投资者一般要寻求在五年左右时间退出的机会，并且期望有20%以上的投资回报率。收购交易结构的关键是确定最大的系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。在投资者尚未退出之前，企业必须能够产生足够的流用于支付债务利息和本金。典型的收购交易中只有30%～40%的成交金额是股权，其余的是债权。投资机构在评估交易结构的可行性时通常要考虑以下四个参数：总负债/EBITDA；总负债/总资本；EBITDA/债务利息；（EBITDA -资本支出）/债务利息。另外，优先级债务的还款期限也是必须考虑的因素之一。精细的流预测是成功的收购的必要前提，如果不能准确地预测企业将来支付债务本息的能力，就无法保证企业的成功。因此，收购需要有经验的投资银行家、律师和财务分析人员共同参与，设计复杂的财务交易结构。收购交易的过程一般是先成立一个收购主体公司，这个主体公司只是一个壳公司，用于融资以便进行收购。然后通过一系列的债务安排和债务重组，收购目标公司的股权。理想的情况是收购完成后马上能出售部分资产偿还部分债务，并且预计以后流量远高于应付利息，而且企业的收入受经济波动的影响不大。收购的结果一般都可以令资产转移到最有能力管好企业的管理者手中，所有权换手之后，企业一般都有一个高速成长期，企业经济效益大大提高。收购之后的首要工作是组织机构的重组，以便提高工作效率、改进工作技能和增加透明度。这些工作包括新的汇报制度、新的战略定位、新的员工激励机制。在这个过程中，少数管理人员可能被替换，有一些会自动辞职，一部分非战略性资产会被出售。收购后裁员的事情并不太多，也就是说，新产生的价值基本上并不是通过降低工资成本来实现的。在收购交易中，出售方可能是：2.上市公司母公司；4.家族企业第二代；5.外国母公司在中国的子公司；6.以前的MBO/MBI；收购成功的要素如下：1.有一个能干的企业管理层；2.管理层有一个可行的企业经营计划；3.业务性质受经济周期波动影响小；4.企业能实现充足而稳定的流量；6.企业的资产适宜作贷款抵押物；7.部分企业资产可以变卖，用于支付一部分借款；8.预计利息覆盖率比较高；9.目标企业实际价值远远高于账面价值。

　　收购在20世纪80年代开始盛行，当时公开市场发展迅猛，向借贷人敞开了方便之门，允许他们借贷数百万美元去购买那些本来是很勉强的项目（先前是绝不可能的）。 在收购发展之初的1980年，被认为是收购之基的四大并购项目，其累计交易额就达到了17亿美金。 1988年是收购的发展巅峰时期，当时累计交易额已经达到了1880亿美金。 这些通过大举借贷完成的交易行为，必然会导致极大的风险，也就是那些利率极高的“垃圾股”。 这些所谓的垃圾股，之所以风险极大，是因为它们往往用高利率去吸引股东，而其背后却无支持力量。 所以，毫不奇怪，一些80年代的项目最终演变成了灾难，并以借贷人的破产收场。 尽管早期的收购市场通过巨额股东收益和提高运营效率创造了价值，但是到了80年代末期情况发生了恶化。1989年前8个月出现了价值40亿美元的垃圾被违约和延期偿付。危机的第一个信号是1989年9月加拿大企业家Robert Campeau的零售王国发生了财务困难。他未能支付一笔到期利息结果造成，公司在3天时间内平均股票价格出现了2个百分点的异常收益（市场波动调整后收益）。垃圾的基差从500个基点上升到700个基点，流入垃圾共同基金的资金出现了急剧下跌。一个月后出现了第二个信号，花旗银行和大通银行未能向联合航空公司首席执行官Stephen Wolf提供用于将公司私有化所需的72亿美元贷款。未能获得贷款的消息震动了整个股票市场，风险套利者纷纷抛出手中持有的股票。不久坏消息接踵而至：许多美国大型公司的经理申请第11章破产保护。1990年，负债金额在1亿美元以上的破产公司总数达到了24家，这些公司的总负债额超过了270亿美元。1991年大额破产案上升到31宗，尽管负债总额下降为210亿美元。1992年，大宗破产案的数量急剧下降，但涉案负债金额仅略有下降。收购市场萎缩幅度如此惊人，以至于人们预言收购和垃圾将会灭绝。 时间从80年代进入90年代，美国公司全面回到股权市场。它们这样做的原因包括抓住股权市场从衰退恢复的机会并降低比率来减轻公司沉重的债务负担。1991年收购已经落后于时代潮流，在5年之后才出现了适度恢复。从1996年开始，收购业务开始得到广泛的关注，《兼并收购杂志（1997）》表明交易价值总额从1995年的65亿美元上升到242亿美元。这比80年代末期的收购高潮时期的金额小，但和1984和1985年的水平大体相当。此次上升可以部分归功于1996年令人难以置信的强劲兼并收购市场，此时首席执行官们正集中精力进行战略收购和剥离非核心业务。总共发生了10,000宗并购交易，总金额达到6,574亿美元，这使上一年创下的9,000宗并购交易和5,224亿美元的纪录黯然失色。90年代中期另一个导致收购复苏的因素是史无前例的巨额资本由机构投资者、养老基金和富有投资者流入收购基金。据《收购杂志》1996年报道，收购基金在1996年的前9个月几乎上升了158亿美元。1996年的第三季度收购基金新增资金达83亿美元，超过了1993年新增资金的总额。1996年收购基金实现了成功复苏，从投资者手中获得大量新资金并以支持性资本提供者的友好形象而不是冷酷敌对的袭击者的形象重新回到市场。该年收购机构数量出现了自80年代末期以来最快的增长。但90年代的收购交易和80年代有很大的差别。90年代的收购是在理想目标公司数量减少、竞争加剧、资本结构水平下降、价值创造源泉发生变化以及行业平均回报大幅下降的背景下进行的。

　　私募股权投资（Private Equity Investment）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本（Development Finance），夹层资本（Mezzanine Finance），基本建设（Infras－tructure），管理层收购或收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合伙制投资基金（PEIP）等。 翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点： ●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 ●没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 ●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 ●投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。 企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。 战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。 战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。 引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。 金融投资者 –指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求： ●对公司的控制权 ●投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑） ●退出的要求（时间长短、方式） 多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。 金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。 私募股权投资基金的种类 - 在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是全自动充值软件只要投资几百元,就能让你月赚5000,更多咨询请联系我

　　IPO和并购有一个承前启后的关系：前者为资本市场提供了足够多的上市公司资源，而后者则是上市公司间的资源整合，实际是金融资本提高产业资本的效率。对投行来说，IPO考察的是估值定价和销售能力，而并购除了对估值定价，对产业的深刻理解，拥有复杂的关系网络，也是必须的。并购是资本市场发展到一定阶段必然成为主流的业务，它的魅力还在于：不同于IPO，每个人做并购可能都有不同的玩法，而比谁的玩法最高明实在是一件刺激的事情。所以，做投行业务的人偏爱做并购，就如同做投资的都喜欢和对冲基金搞搞暧昧。 上世纪八十年底的美国，无疑是做并购人的梦想。华尔街的传奇米尔肯继承和发扬光大了一种非主流的金融产品：高收益。高收益（high yield bond），还有一个更为大众所熟知的名字：垃圾（junk bond）。高收益名字的分裂正如同一种辩证哲学的表述，任何事物都有对立性。说它垃圾的人是强调这种信用评级低（通常为BBB或更低）而违约风险高，说它高收益的人是强调高收益对国债有较大的基差，收益好。简言之，高收益体现了风险和收益配比这个规律。但是米尔肯不这么看，他在研究了上千份财报之后，得出结论：高收益的风险没有看起来那么高！因此，高风险物超所值。按照这种思路，米尔肯开拓出了一个垃圾市场。 最初用于投资的垃圾，很快成为了收购（LBO）的的工具。收购的原理是私募股权基金物色合适的收购对象，为了保证收购的成功，收购特别关注被收购企业的流，保证收购后能够偿还债务。除此以外：企业经营管理层应当在企业管理层工作年限很长；据偶较大的成本下降、利润提高的空间和能力；企业债务比例低。而资金来源上：收购发起人通常提供完成收购所需的10%资金，主要由高收益提供30%左右的夹层基金，其他资金由商业银行提供。 收购的实质是用债务替换被收购企业的股权，并且最大程度实现了以小博大。很多中小企业通过收购完成了对行业巨人的兼并。KKR在著名的对雷诺兹-纳贝斯克收购中收购金额为250亿美元，但是KKR实际出资仅为1500万美元，其他资金全部来自于德崇的垃圾。 尽管收购在国外已经是很成熟的技术，但是在国内资本市场鲜见，一个重要原因是国内资本市场的法律和监管体系。 商业银行贷款：《贷款通则》规定不得用贷款从事股本权益性投资，《商业银行法》要求商业银行对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等进行严格审查。 过桥贷款：在国外收购中，投资银行通常会提供一笔过桥贷款，帮助完成股权的初步收购，之后由倍收购企业发债替换此贷款。国内的投行则受限于分业经营，不得提供贷款业务。 融资：国内目前主要的品种，对发行额度、用途都有明确的要求，通过发行来进行融资从法律上来看较不可行。