7月5日电 题：中小银行监事会存“人微言轻”等五大梗阻
作者 钟建军 中国银保监会广东监管局城商处副处长
张小康 中国银保监会广东监管局城商处
近年来，多家中小银行接连出险，究其根源是公司治理不健全。除了董事会、经营层之外，监事会监督的缺位和虚化也是重要因素之一。对此，银行机构应引起足够重视，并在提高监事会独立性和权威性上下足功夫。
中国中小银行监事会运作存在五大梗阻
一是监事会在治理架构体系中实际地位较低。
从股东层面来看，监事会不受重视。对于中小银行而言，大股东委派董事长、董事，小股东委派监事的情况较为普遍；部分机构的监事长内部级别不够高，部分机构监事长是职工监事，提名选举未经股东大会，无形中降低了规格层级，个别机构监事长排名低于副行长。
从资源配置来看，力量配置不足。除监事长外，很多中小银行监事是兼职，具体监督工作的开展跟进，高度依赖监事会办公室以及内审部门的配合支持。部分机构未设置独立的监事会办公室，且仅有3~4名工作人员；部分机构审计部由监事长分管。较少有中小银行动用财务资源聘用外部监督检查人员或者对监事会工作人员开展培训。
从监管层面来看，缺乏资格监管。相较于董事会和高管层，银行监事目前尚未纳入任职资格管理，监管部门的重视程度和外部支持有待加强。而同为金融机构的证券公司、保险公司监事需具备一定的任职资格。
二是监事会独立性不足。
职工监事占比偏高，履职底气不足，难以保证履职的独立性。实践中，较少有监事会为解决独立性不足问题委托外部审计的制度安排，或是实行专项的外部审计。同时，由于代理人问题的存在，股东大会选举流程，包括提名候选人等，实质上由董事会代理决定，导致监事的薪酬特别是职工监事的薪酬受到董事会和经营层影响。
此外，监事会报告路径不独立。一方面，监事会能支配的内审部门，同时向董事会或经营层负责，导致部分人员不敢较真碰硬；另一方面，监事会向股东大会报告，监事会提出的议题基本上基于董事会审议的议题，鲜有监事会专题议题、非常规议题。
三是监事会的履职手段和监督能力有限。
实践中，很多中小银行监事会主要通过列席会议、听取汇报、审阅报告等方式履职，检查监督手段相对有限，难以有效对经营决策、风险管理、内部控制和财务活动进行监督检查，监督方式和成效有待改进。很多中小银行监事会针对董事、高管履职存在重大问题及履职不到位等情况，监督和考评不到位。
履职考评力度亦有所不足。一方面，很多中小银行监事会对董监高的履职评价未起到“该下则下”的震慑作用，履职评价结果运用不足；另一方面，部分中小银行监事会喜欢借鉴沿用董事会的自评价和高管考核结果，评价角度多为会议出席率、互评得分等，使得监督评价形同虚设。此外，监事会对于发现的问题，多以提示和建议为主，很少严肃纠正和提请问责，未形成监督合力。
在因监事会监督力量不足导致内部审计不充分的情况下，很多中小银行监事会未考虑到提请地方政府、金融监管部门支持开展监督检查，或者委托外部审计力量来强化监督。
四是缺少激励约束，监事会多沦为“养老院”。
缺少来自股东的考核激励。监事会向股东大会负责，但股东大会非常设机构，每年召开一两次会议审议和听取监督工作，既无法及时掌握监督动态，也难以及时给予监事考核激励和指导支持。
同时，银行内部缺少激励约束。监事薪酬与监督工作情况并不直接挂钩，监事会办公室对监事的考核也较少体现其监督情况。虽然中小银行普遍规定了监事会的监督职责，但其监督是否到位尚没有明确的判断标准，监管部门难以对监事会监督不到位情况进行问责。例此外，自主创新监督少，甚至存在“拿来主义”，把监管部门和其他机构发现的问题拿来重申强调，对于自主发现的问题点到即止，没有细查深究；审议听取汇报多，到分支机构调研检查少，监督的及时性和强度有待进一步加强。
五是条块多，合力少。
对中小银行而言，负责监督的机构包括监事会、独立董事、纪检监察部门、内审机构等，部分银行还设有政府派驻的审计专员，但基本为条块监督，内部信息未实现有效共享，监督尚未形成合力，部分机构甚至形成监督真空。例如，纪检监察部门强调对人员的监督，而人员违规违纪的背后往往都有业务违规问题，这些信息不共享，就难以及时发现业务违规问题。
新模确保监事会独立性和权威性
通过分析国际国内良好商业银行监事会运作改革实践发现，发挥监督作用的关键，是确保监督机构的独立性和权威性。
一是组织架构独立。在治理架构中确立监事会的法律地位，监事会监察委员会等由股东大会选举产生，或者由实际控制人决定派出，其产生不受董事会或经营层的影响。二是报告路径独立。监事会直接向股东大会报告，对董事会、经营层进行监督检查，对董事和高管的任免、薪酬起到决定性作用。
三是费用薪酬独立。监事会拥有独立的费用预算，监事薪酬由股东大会决定。
四是工作方式独立。监事会监察委员会、审计委员会等成员以外部监事、独立董事为主，甚至全部为外部监事、独立董事；积极运用政府审计和外部审计加强监督，并且监事会对独立审计师选聘有建议权。
为了确保监事会以上四方面的独立性，可以重点在以下两方面做好文章。
第一，提升监事会的法律地位，在独立性上做文章。
一是提升监事会在组织架构中的层级地位。针对国资背景的中小银行，实行外派监事会制度，可考虑由地方政府、央企控股股东派出监事会；针对混合所有制中小银行，原则上监事长应为股东监事，经股东大会选举，鼓励纪委书记兼任监事长。建议适时修订相关监管法规，将监事纳入任职资格管理，国资背景的中小银行监事长应进入党委领导班子，且监事长作为治理主体主要负责人，行内排名应在所有副职、其他负责人之前；监事会向地方政府国资管理部门和股东大会负责，落实监事会纠正建议权、罢免建议权或者调整建议权。
二是保障监事独立性。一方面，提高提名独立性。除股东监事外，提名选举1/3的外部监事和1/3的职工监事时，要将独立性要求内嵌于提名制度中，并在选取候选人时充分评估其独立性。外部监事的产生尽量减少和避免董事会和经营层的影响，监事会提名委员会应由外部监事担任主任委员，并以外部监事成员为主，确保其提名职工监事的独立性。另一方面，突出监事会保障资源的独立性。监事会开展监督检查工作所需费用、监事薪酬等应予以独立，监事会有权建议甚至决定内审部门负责人的任免，以确保监事会调动内审资源的权威性。
三是确保监事会工作方式独立。充实监事会外部监事力量，增加股东代表监事，探索要求资产3000亿元以上中小银行监事会应配置一定规模的监事和监事会办公室人员。鼓励审计部隶属监事会管理，从监事会层面指导和推动内审部门加强监督。并整合内部监督资源，支持监事会搭建与独立董事、纪委之间的合作交流机制。
第二，落实监事会的监督职责，在激励约束上做文章。
一是完善监事履职考核指标体系，实施延期支付和追索扣回制度。考核指标增加是否及时发现、报告银行重大风险合规问题，将监事会监督检查发现的问题与巡视、政府审计、监管部门发现的问题进行比对，考核监事会工作质量。特别针对外部监督发现但监事会未发现，高管引咎辞职或被免职的情形，应给予监事会严肃问责。
二是落实监事会监督报告责任，丰富报告内容。监事会应每年定期不定期将工作计划、检查发现的问题及时向地方政府监事会管理部门、审计部门、监管部门等外部监督部门报告。报告中要指出需外部监督部门关注或立项检查的突出问题线索，切实发挥外部监督作用。
三是强化对监事会的联动监督，压实监事会责任。强化对监事会的履职评价，把股东对监事会的指导支持列入公司治理评估内容，建立定期会谈制度，听取监事会履职报告，传导监管政策要求，对于内部监督不到位和失责问题，视情形责成股东大会给予处罚。强化股东对监事会的约束，探索股东大会对监事会及监事的履职评价，评价涵盖监督质询、监督跟踪、监督分析、监督检查、监督问责等内容，对于监事会提出的履职困难问题，股东应积极协调解决。
四是提升职工监事监督效能，在加强考核的同时，积极畅通职工监事发现和报告问题的渠道。此外，建立外部监督管理部门与内部纪检监察部门信息沟通机制，及时共享监事履职信息。
本文由研究院选编，因选编产生的作品选编内容涉及的观点仅代表原作者，不代表观点。
责任编辑：王蕾